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解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）、马鸿逵（阎雨生饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......。1946年的解放区，翻身农民梁永清和妻子春妮带着孩子过着幸福的生活。他们的朋友、同村青年侯玉成与未婚妻大俊经常到他们家玩。国民党反动派撕毁停战协议，进攻解放区，逃亡记者二阎王勾结匪军，抓走了梁永清。第二天，解放军救出了梁永清。为了保卫胜利果实，梁永清、侯玉成报名参加了解放军。第一次上战场，梁永清与老战士张大牛去侦察地形。由于没有经验，梁永清暴露了目标，使一个战友受伤。第二次执行任务，梁永清和张大牛解决了敌人的一个地堡，俘虏了一些敌兵。梁永清也在战斗中逐渐成熟起来，成长为一个优秀的战士。在东山镇南黄土岭的阻击战中，妄图突围的国民党兵团司令下令焚烧老百姓的民房，逃难的老乡见到解放军，纷纷诉说蒋匪军的暴行。梁永清所在班负责守卫一座土山，敌人发动了多次进攻，大牛、永清与敌人展开了肉搏战，终于守住了阵地，为我军大兵团合围敌军争取了时间。接着，我军大举反攻，大牛在战斗中被敌人坦克炮火击伤，他忍受着伤痛，炸毁了敌坦克，扫清了我军前进的障碍。梁永清在攻占敌司令部的战斗中，也炸毁了敌人的大地堡，活捉了敌兵团司令。。七尾圣市是小学六年级学生，一天他在上课的时候遗精，由此萌发了性意识。圣市喜欢上了住在东京的初中二年级学生奈绪子。两人虽然远隔两地，又有2年的年龄差距，但在圣市锲而不舍的追求下，奈绪子同意和他约会。然而面对说出心意的圣市，奈绪子以年龄为由轻易地拒绝了圣市。奈绪子自己正因为父母的离婚而深为烦恼，年少的圣市根本不知道该怎么安慰她。初恋的失败和对自己不成熟的懊恼在圣市心中留下了创伤。不久后，圣市重新振作起来，为了锻炼自己，他骑自行车从大阪一直来到京都。奈绪子为其意志所感，轻轻地吻了他。不久后，圣市即将跟随父亲一同搬到九州，他向奈绪子许下了诺...。