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同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心中充满愧疚。光绪日渐成长，不甘受慈禧摆布，试图从慈禧手中夺权却被强力镇压，李莲英畏惧慈禧淫威，奉命将珍妃处死。不久八国联军入侵，清军连战连败，李莲英随慈禧微服出逃，途中在农户家中落脚，农妇的一席话，令李莲英与慈禧若有所悟……。老牌刑警九两菜即将退休，他移民国外的申请已被接纳，只等熬到退休拿退休金移民国外安度晚年。老拍档程不禁为人风趣，黄色小段常不离口，是警察的开心果，唯独对警花容情有所钟意却不示爱。两拍档在一次放蛇捉妓女行动中因全裸引致笑料百出…… 九两菜后来因从移民验身报告上得知自己染上爱滋病而不知所措，于是决定轰轰烈烈去殉职。最终阴差阳错如愿以偿地消灭“杀警狂徒”而立一大功。。