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宿命的相逢之后，佐佐木小次郎（鶴田浩二 饰）苦练技艺，一心打败宫本武藏（三船敏郎 饰）。这之后，小次郎来至江户谋求官职，期间与同在江户的武藏邂逅，两人约定东门决斗。然决斗前夜，武藏致信请求将决斗延期一年。次日武藏和城太郎（樱井将纪 饰）、熊五郎（田中春男 饰）旅行来至乡下，师徒三人一面锄地耕作，一面教习农民武艺，抵抗土匪。 这期间阿通（八千草薰 饰）和朱实（冈田茉莉子 饰）先后来此寻找武藏，朱实更在匪乱中不幸丧命。一年后，小次郎成为细川家臣，岩流岛将成为他和武藏的命运转折点……。上海的百年名校沪都大学330宿舍，聚集着来自四面八方且性格迥异的四名大男孩，分别是厚脸皮的西安男孩林向宇（陈晓 饰）、上海弄堂长大的小处男管超（刘芮麟 饰）、富二代李大鹏（杜天皓 饰）以及混过社会的重庆仗义青年谢训（李现 饰）。他们在一起插科打诨，坐大桶泡澡打牌，想方设法整治新生，花招迭出追逐美丽学妹。他们如同当下大多数高校学子一般，享受着走向社会前最后的纯真与美好。但是这毕竟是一段短暂易逝的时光。走入社会后，他们为了事业、爱情各自奔波，又接连遭受挫折。 只要有那份情意在，无论走多远我们都是好兄弟……。