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13岁的美丽小女孩米雅（艾拉·彭内尔 Ella Purnell 饰）偶然在自家院子的树洞里发现一只小盒子，里面装着一则奇怪恐怖的故事。故事讲述了无脸恶魔希望得到他人的认可，于是四处寻找站在窗口的小孩子，将孩子带走并撕掉他们的脸，贴在自己的脸上。米雅为这个未完成的故事着迷，她尝试续写下去。米雅不知道，这是身为建筑工人的父亲约翰·费罗（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）童年时代根据自己的真实体验所写的故事。在这一过程中，诡异的梦境不断困扰米雅。 与此同时，一起意外事故让约翰深埋心底的恐惧再次复苏，他重新想起童年时的无脸恶魔，父女俩同时遭到恶魔的侵扰……。机缘巧合，同样是中年单身的杨守敬（王学圻 饰）与吕贝卡（肖雄 饰）成了邻居，就连授课的教室也是门对门。杨守敬自恃才华横溢，但好强的吕贝卡向他发起了挑战，老师是否成功要由学生来下结论。吕贝卡感性化的教学风格引起学生们强烈共鸣，这让杨教授感到了某种威胁，俩人由原来的相敬如宾转化成唇枪舌战。一天，吕贝卡家爱犬突然生病，万般无奈的吕贝卡求教杨守敬，杨不动声色治好了小狗的病，吕贝卡顿时为他的博学而折服，于是请他喝茶以示答谢，不料在喝茶过程中，因执教观点不同，二人又发生不愉快。于是两人打赌，谁先找到能步入婚姻的另一半，另一个人就必须当全班学生面承认对方是最好的老师......。