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学校里的音乐大赛结束了。可是日野香穗子仍然一如既往地进行着小提琴的练习。她再次对自己与其它参赛选手之间的实力差距有了认识，但仍然抱着喜欢小提琴的心情全心投入地继续努力着。可是此时有一个看到她练习时样子的少年卫藤桐也，却对她的努力报以冷淡的语言。而且随着星奏学院下一任理长吉罗晓彦的登场，发生了更加令人震惊的事件！在这种情形下，香穗子的面前又出现了一个神秘的转学生加地葵……。新人新气象，新上任的麻辣教师要如何拯救一群无可救的问题学生呢？学校出了名的问题学生Judy和Ricky，虽然两人相貌出众，但是对于他们坏事做尽、问题百出的状况，令教师们大感头疼，不知从何著手，于是新班主任欧Sir就在这种状况下到学校就任。欧Sir收服学生的方法，是在学生最最危急之时，挺身而出，大力相救，以获得学生们的真心感动。但是他这种做法却引来校内号称「辣椒姑婆」的女老师，分外眼红，于是她决定拔除这个眼中钉。故事就在老师们勾心斗角、学生们状况百出中展开，在一次音乐节比赛中，学生们遇到前所未有的挑战，到底学生们能否各司其职……。江湖戏班的皇甫义（孙树林饰）有一天在街上看到自卖自身的王莲（刘晶饰），出钱将其买下，赵大爷（高保成饰）不忍失去王莲，也随王莲进戏班当马夫。十年过去了，王莲出落成色艺双绝的马戏班台柱子，艺名红牡丹（姜黎黎饰）。十年来，她和同班师兄妹为皇甫义挣尽了血汗钱。他们在香港演出时，引起有志之士的注意，建议他们为抗战义演募捐，皇甫义不同意。财阀张德仁（张逸生饰）看上红牡丹，红牡丹不从，并将兽性大发的张德仁痛打一顿。张德仁在一次演出中杀害了九月菊（赵凤霞饰），红牡丹策马踢翻了张德仁的看台。最后，戏班在好心人的帮助下逃回内地。人财两空的皇甫义，为了将摇钱树红牡丹永远控制在手，竟想霸占红牡丹为妾，皇甫义做梦都没想到，他想霸占的红牡丹竟是他多年前抛下的亲生女儿......。