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萨姆被全国各所学校除名踢出。然而却很喜欢这个新学校，当他得知母亲不能再继续供他在学校读书时，他和他的朋友们就开始在Pasadena办一家性服务公司，为中年熟女服务不仅满足少年的性幻想并能帮助支付他的学费。开始到壮大到遇到心仪的女孩想要退出，然而事情不如想象的那么顺利...。