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唐末，黄巢起义军攻入唐首都长安，晋王李克用（谷峰 饰）受命剿贼，收复都城。沙陀族人李克用其时拥兵十万，麾下猛将如云，更有义子组成的十三太保能征善战，一时风光无两。 汴梁节度使朱温客访观战，恰逢黄巢手下第一勇将孟绝海搦战，第十三太保李存孝（姜大卫 饰）出阵迎敌，活捉孟绝海 ，但李为人持勇傲物，朱温受辱于功宴，怀恨在心。 四太保李存信嫉妒李存孝功高，献计轻兵直入长安取黄巢首级，李克用命九名太保行刺，由李存孝统领。九人夜入长安，连番血战后在五凤楼将黄巢射伤，无奈敌兵势众，九人于民女燕姑娘家暂避，期间李存信与十二太保康君利欲行不轨，为李存孝赶出队伍。 李存信、唐君利落寞之际被朱温蛊惑，诱使李克用入汴梁，朱温灌醉李克用、十一太保史敬思（狄龙 饰）后痛下杀手，史敬思为保李克用力竭身死，千钧一发之际李存孝率黑鸦兵赶到。 李、唐二人一计不成又生一计，两人盗得李克用贴身佩剑，假传钧旨，势要致李存孝于死地……。大天使Gabriel因为不满上帝将其所有注意力倾注到人类身上，计划发动一场天庭政变并杀死所有好天使。要政变成功，Gabriel必须获得一位残暴的将军的灵魂的支持，而将军的灵魂被得悉Gabriel阴谋的天使Simon附于美国小女孩Mary身上。由于天庭发生了战争，灵魂们暂不能升入天堂。Gabriel只得亲下人间寻找将军的灵魂……Thomas从神学院毕业后当了一名牧师，但由于对自己的信仰产生了怀疑，转行去当了一名警察，当他察觉Gabriel的阴谋后，联合教师Katherine一起保护懵然无知的Mary，撒旦由于担心这场战争将影响到自己的统治，他的加入使得事情更复杂了……。