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赤膊上阵的伯特一如既往的坦荡，他畅谈排泄、被孩子们欺负以及全家密室逃脱之旅的劲爆收场。。亨利（埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰）和女儿西尔维娅（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）一起过着相依为命的日子。受生活所迫，亨利挪用了公款无法还债，东窗事发之后，他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅，途中，为了隐藏身份，西尔维娅女扮男装，易名赛尔维斯特。 在逃亡途中，亨利和西尔维娅结识了名为吉米（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，吉米也是一个骗子，气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后，提尔特（娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰）也加入了他们的行列，好笑的是，虽然朝夕相处，但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装，直到一位名为迈克尔（布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰）的艺术家出现了。。和芭比扮演的爱丽娜一起来一场全新的仙子学员，还要学习每年一次的春季飞行，和如何魔术般绘出这春季的第一道彩虹……可是当邪恶的露维娜试图中止飞行，让仙境从此陷入十年的寒冬的时候，爱丽娜和他的新朋友们必须先学会“团结就是力量”。但是，她们是否强大到足以打败露云娜，让彩虹再次挂上天际呢？。