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清光绪二十六年，枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细，派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵，以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德国使馆，高非但不听，反与枪王打在一起。顿时，枪声四起，程子清掩护高元祥退出险境。 茶馆里，枪王告诫穿着红灯照标记红鞋的莲花赶快离去，免露踪迹，莲花备受感动。一个夜晚，程清乘机窃走了来妓院嫖妓的洋人的枪，同时听到洋奴段德昌对赛金花的一席话，继而又遇高元祥．正欲动手，高被飞来的瓦片打落房下，枪王救下高元祥，与赶来的段德昌等人打在一起。枪王来王府送枪，听到端王与李莲英的密谈，才知朝廷只足利用义和团，大为失望。枪王闭德国使馆时．落入克林德的圈套，因寡小敌众坠窗昏倒，幸被慈善院院长华裔德籍人林罗密救走。莲花返回大营时，正遇洋人偷袭“红灯照”，幸亏枪王带洋枪队赶到解了重围。 枪王与莲花回京找高元祥，发现高元祥中计火烧使馆。突然，高元祥中弹。被救到教堂，枪王和莲花与黄团三首领潘友会见面，枪王认出他就是在德国使馆中夹击他的蒙面人。潘友会拔枪射击，莲花为掩护林罗密中弹身亡。受伤的高元祥奋力掐死了潘友会，用莲花手中毒镖刺进自己的胸膛。慈禧决定对洋人宣战。枪王独闯德国使馆，抓住了克林德，克林德以抓住的林罗密相要挟，枪王同意撤离，但克林德突然举枪射击，林罗密中弹身亡。愤怒的枪王击毙了克林德。。