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外星人目目把外星物质注入一包面膜中，打算用此物质来延长人类寿命。 黄小进是一个屌丝，王烨和周凡凡都是他同学，王烨是个富家公子，周凡凡是在一家地产销售公司上班的漂亮女孩。 目目来到地球恰好遇见黄小进，就跟黄小进回家并给了他面膜。回家后黄小进敷着面膜睡着了，第二天，由于药物作用，黄小进变了模样，他以一个陌生人的方式跟母亲、妹妹、周凡凡、王烨、同事们和同学们接触，闹出了很多开心的事情。 目目被拐卖儿童团伙盯上，并被人贩子抱走了。在郊外的一处废弃厂房，眼看目目就要被买走，黄小进他们决定马上行动，跟犯罪分子斗智斗勇，最终成功救下了目目，拖延了罪犯的逃跑时间，在千钧一发之际，警察赶来抓住了全部犯罪分子。。娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。