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影片改编自经典动画《猫和老鼠》，讲述了在繁华的大都市纽约，少女凯拉刚刚入职豪华大酒店就碰上了叫人头疼的难题，老鼠杰瑞的突然出现令酒店最近承接的世纪婚礼岌岌可危，于是她雇佣猫咪汤姆来解决大麻烦。。马里奥（伊夫·蒙当 Yves Montand 饰）是一个游手好闲的混混，在那个小镇里，所有的人都在找工作，可是没有一个人有正式的工作。就是这样一个贫穷的地方，每天还有无数人前来淘金，落魄的商人吉奥（查尔斯·文恩 Charles Vanel 饰）就是其中的一员。同时，命不 久矣的鲁奇（Folco Lulli 饰）和嚣张跋扈的班巴（彼得·范·埃克 Peter van Eyck 饰）也出现在了当地鱼龙混杂的酒吧里，他们的目标只有一个，那就是赚钱。 此时，500公里外的S•O•C石油公司的油井燃起了熊熊大火，为了灭火，必须有人驾驶着装有十吨硝化甘油的卡车开往此地，而对于公司的雇工来说，这无疑是自杀的举动，因为只要有任何一点点的颠簸和受热，十吨硝化甘油就将化为十吨威力无比的炸弹。无良的老板打起了混混们的主意，因为即使他们死了，也不会有工会来追究责任。马里奥、吉奥、班巴和鲁奇获得了这个危险的任务，并被允诺每人将有2000美金的酬劳。就这样，为了金钱，一行人将性命捏在手里，驶上了危险与恐惧并存的不归路。。真選組魔鬼副長——土方十四郎的身邊來了一個名叫佐佐木鐵之助的二打六。 這位鐵之助雖然來自幕府中菁英輩出的名門——佐佐木家，卻是個眾人束手無策的問題兒童，被各署踢嫌棄，最後被送來了真選組。 面對態度輕浮的鐵之助，土方雖然感到煩躁，卻還是努力保持理智，一直照顧他。就在某一天，遇見了在警察當中算是集結了眾多菁英的組織「見迴組」的局長——佐佐木異三郎。異三郎是鐵之助同父異母的哥哥，卻藐視鐵之助，叫他「不成材」或「二房之子」。 土方聽了動怒，直接挑釁異三郎。 因為他將找不到容身之處的鐵之助，與曾經是無可救藥的自己重疊在一起。 鐵之助得知了土方的過去，洗心革面，下定決心要以土方為目標，變得更強。 土方託付他幫忙寄送重要的信件，鐵之助全力要完成任務，卻在路途上被激進攘夷集團——知惠空黨綁架了。 他們的目的是抓走與警察有關係的鐵之助，當作人質，一口氣擊垮真選組與見迴...。