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二次大战结束后，美军的开瑞上尉（埃伦·莱德饰）回到了意大利北部的一个小镇，去揭露一个出卖战友的告密者。这时他发现原以为死去的情人仍然健在，并已嫁给了那个叛徒。。经过长时间的飞行，蕾普莉搭乘的飞船并没有飞回地球！飞船返航途中发生意外，低温休眠舱在母船爆炸前脱离主船，掉进了一个黑暗、寒冷的星球。除了残存的主教外，只有蕾普莉一人生还。 这里是地球的一个外星废弃矿井，现在成了一个管制危险犯人的监狱。蕾普莉在医生的救助下恢复了健康。随着蕾普莉的到来，这里的犯人开始一个一个被神秘杀害。当局以为是犯人内部的犯罪，然而蕾普莉隐隐知道没这么简单。 当她找出主教的残体连接上电脑查看飞行记录后，证实了她的想法：异形来了。。