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育才书院F.4D是全校最顽劣的一班，不仅考试成绩不及格，还常常整蛊老师，不计其数的老师都被这群调皮捣蛋的学生给气走了。其中最为古灵精怪的要数小头目张一健（张卫健饰），他在校内横行无忌，甚至连秦主任（吴孟达饰）也不敢招惹他。而班级中的林志颖（林志颖饰）、阿隆（吴奇隆饰）和黎文诗（朱茵饰）也丝毫没把心思花在学习上。 然而新来的张老师（张敏饰）却与众不同，她不仅美丽干练，还能躲过学生们的种种恶作剧。鬼灵精张一健当然不能放过这位女老师，使出各种怪招让她下不了台。突然有一天，张一健请了病假，张老师到他家访问才得知张一健根本没有生病，而是因欠了赌债去打工还债。与此同时，校内又发生了各种令人头疼的事端。。业余潜水健儿比利获得公司给予的假期，便与未婚妻黛安娜，好友阿祖，珍妮同赴菲律宾宿雾的潜水圣地度假潜水…… 正当众人在美丽的沙滩中烧烤玩乐的时候，比利独自去潜水，众人等到黄昏日落还不见比利回来，都感到事情不妙，黛安娜更是心急如焚，阿祖，珍妮安慰，最后终于报警求助…… 阿祖，珍妮要回香港上班，故别过黛安娜先行离去，黛安娜为要得知比利的消息，故再到警局追问，警员说已派出直升机和通知附近渔民进行搜索找寻比利下落。而比利冤魂不息，几次出现在黛安娜面前告知自己被杀的消息和地点，奈何黛安娜却完全看不到，令比利的鬼魂焦急不已…… 黛安娜终得比利之托梦，往比利被杀的荒岛进行搜索，发现了比利骸骨，悲动不已，突遭日本军人突袭，惊徨而逃……而警方得黛安娜之告，前往荒岛拘捕该日本军人，黛安娜却独在沙滩上哀悼死去的比利……。