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民国年间，上海滩恶霸黄四爷强占身有体香的年轻女学生陈幕贞为自己的姨太太，并从制香唐家手中强买古宅金屋藏娇。黄四爷于古宅之中偶然发现一种神秘香料，闻之上瘾，欲罢不能。唐家后人唐奕达本是一名中医，为重振家业，便答应黄四爷入住古宅研制密香。唐奕达在古宅中发现密室，并逐步揭开了关于用人体制作皇家密香的恐怖奥秘，而在制香过程中，唐奕达也与陈幕贞暗生情愫。唐奕达在善良的下人傻强的帮助下，最终打败了因香发狂的黄四爷，逃出这个让他们失魂落魄的古宅。。45岁的小文妈一直在国营针织厂工作，下岗后，又逢好友病故，一度消沉，她摆地摊卖内衣，生意艰难，在结识卖编花的老人后，受到她乐观情绪的影响，心情好起来。儿子小文与女友玲玲也想方设法的让她高兴。小文妈对钢琴班的陈健老师产生好感。当她决定参加中老年模特队时，陈健却表示反对，但她坚持一试，终于获得成功，陈健也改变了态度，前来祝贺。。