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年迈的盗贼收了5个徒弟，钰轩、安夏、萧然、俊熙和美米，几个徒弟都是年少轻狂的年轻人，办事总是耍小聪明，为了能让徒弟尽快成熟起来，并且检查学艺的成果，师父决定让其中几个师弟师妹去盗窃大师兄家里的名画。几个人商议了很久，最后以安夏和萧然新婚送礼物为由来到钰轩家里，结果跟想象的完全不一样，发生的事情根本不是按照设计的方案进行，名画确实被盗后，他们都不知道是不是自己人偷了！甚至几个人之间都互相产生了猜疑，这其中也是因为钰轩家里来了一个高智商的朋友智泽，搞得大家神魂颠倒，而且美米还喜欢上了智泽，钰轩之前不知道大家来的目的，所以当名画丢失以后非常恼火，并且家里像闹鬼一样，出现了很多奇怪的事情，当智泽拆穿大家的目的以后，师父非常恼火，并邀请智泽加入自己的团队，为徒弟们出谋划策。结果师父多年来盗窃的宝物一夜之间不翼而飞，智泽了无踪影。俊熙一直暗恋钰轩，在看到钰轩和美米抱在一起后，因爱生恨，产生杀人的念头，伤害钰轩后投案自首。。由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……。无恶不作的雷锋为了得到保险金，不择手段。但最终雷锋的阴谋被为报杀父之仇的文强破坏……。