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海伦（海莉·凯特·爱森伯格 Hallie Kate Eisenberg 饰）自幼便没有视力和听力，自然也不通语言，一直以来，她都在黑暗里过着与世隔绝的生活。由于无法发泄内心的痛苦和孤独，海伦只能不停的折磨着周围照顾她爱护她的父母。为了避免海伦被送往孤儿院，母亲凯特（凯特·格林豪斯 Kate Greenhouse 饰）请来了名为安妮（艾丽森·艾略特 Alison Elliott 饰）的家庭教师，希望安妮能够教会海伦和缺陷和平共处的方法。 一开始，海伦根本就不接受安妮的教诲，这让课程的进行举步维艰。在安妮的一再坚持下，凯特和丈夫同意让安妮和海伦进行只有两个人的单独授课，但时间只有两周。也正是在这两周里，安妮渐渐改变了海伦的一生。。李尔王（伊恩·麦克莱恩 Ian McKellen 饰）年事已高，他决定将广袤的国土分给自己的三个女儿科迪莉亚（萝玛拉·嘉瑞 Romola Garai 饰）、格纳利尔（弗兰西斯·巴贝 Frances Barber 饰）和里根（莫妮卡·杜兰 Monica Dolan 饰）。李尔王让三个女儿说出各自心中对父王的爱戴，格纳利尔和里根极尽花言巧语之所能，得到了李尔王的赞赏，小女儿科迪莉亚质朴而诚实，反而遭到了无情的驱逐。 失去了家园的科迪莉亚成为了法国的王后，而得到了父亲大片疆土的大女儿和二女儿则将李尔王赶出了家门。直到流落荒野无处可去，李尔王才明白自己犯了天大的错误，他一边责怪自己的愚昧，一边心痛科迪莉亚的遭遇。得知了李尔王的境遇，科迪莉亚组织了军队准备向老家进攻，不幸的是，军队遭遇惨败，科迪莉亚也遭到了逮捕。最终，科迪莉亚被处死，年迈的李尔王在痛苦中亦追随...。