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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。 然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。。五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派，老掌门靠药浴维系残年，身边只有一个弟子杨得（江生 饰）。有感本门恶事作尽，老掌门命杨得清理本门门户，并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功，分别是：蜈蚣（鹿峰 饰）、蛇（韦白 饰）、蝎子（孙建 饰）、壁虎（郭追 饰）、蛤蟆（罗莽 饰）。 杨得乔装成乞儿，迤逦打探到一座县城，巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门，凶手正是大师兄与二师兄，虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获，但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄，掌控全局于幕后。 杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份，两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……。十岁的凤舞生活在一个大家族中，过着幸福的生活。一日，九公指派的杀手组织血洗凤舞一家，凤舞却机缘巧合地虽躲过了灭门的屠杀。凤舞返回老宅，发现全家惨遭杀害，却唯独不见弟弟的尸首。 凤舞大哭之时，一个神秘的黑衣人出现收留了凤舞，并传授凤舞武功，将凤舞渐渐的培养成了组织的一名杀手，凤舞不知，培养她的黑夜人正是九公。凤舞在杀手组织成长起来，但心愿未了，因为她坚信弟弟铭殷尚在人间，有朝一日，必将弟弟找到…… 十年后，凤舞为了掩人耳目，化身为一名经营画铺的画师，并专画形态各异的蝴蝶。凤舞表面上过着普通的生活，实质上却做着一名优秀的杀手，并深得杀手组织头目九公的喜爱。 一次灭门的刺杀任务再一次落在了凤舞身上，凤舞在执行任务之时忽然发现目标人物竟与自己失散多年的弟弟铭殷长得极为相似。凤舞明察暗访，对少年进行调查，种种迹象表明这个少年极有可能就是自己失散多年的弟弟铭殷。...。