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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。 由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。为了粉碎日军在山东的侵略阴谋，八路军组建了以营长黄鸣锋为队长的利剑特遣队，就在黄鸣锋执行任务时，找到了失踪的苏五巧，更有兰如剑、穆雪飞和柳迎春加入，利剑特遣队又壮大了起来。他们炸掉了日军的武器库，摧毁了日军一次又一次对共产党的武装围剿，炸沉了运送实验化学制剂的太和号货船。就在大家为完成任务松了口气的时候，黄鸣锋接到了上级总部传来的消息，日本军官杉木已将一批实验化学试剂运走，估计三天后将运抵前线。黄鸣锋立即率队员出发，他们劫持了一辆日军卡车，日夜兼程追赶杉木。黄鸣锋最终以自己的生命为代价，完成了任务。。