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奇幻马戏团的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一个赌，赢了魔鬼，并获得永生。许多个世纪过去了，帕那索斯博士爱上了一个女人，他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易，用永生换取了青春，但魔鬼提出了一个条件：帕那索斯博士生的第一个孩子，不管是男是女，只要年满16岁，魔鬼尼克就会把他（她）永远带走。 帕那索斯博士生的第一个孩子（也是唯一一个）是个女孩，叫瓦伦蒂娜，她即将年满16岁，眼看着魔鬼所说的期限就要到来，帕那索斯博士心急如焚，于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议：双方进行一场竞赛，谁先引诱到5个灵魂，谁就得到（或保留）瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼，帕那索斯博士代女儿征婚，许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈，他就把女儿嫁给他。于是，就有了男主角年轻人“托尼”（希斯·莱杰）的登场。。民国初年，广州西关陈家家道中落，只剩陈秀英、其入赘的丈夫杨振宇及服侍秀英的丫环。秀英体弱多病，稍一走动便会连咳不止，振宇是赌徒加酒徒，在外一遇不顺心事，便会对秀英及丫环拳打脚踢，丫环无法再忍，别秀英归家。 这日秀英迎来自称陈府仆人之女的梁绮华。见秀英身虚体弱，绮华表示愿留下将她照料，秀英将振宇恶习说明，绮华仍毫无犹豫，秀英感激不尽。对这位新来的丫环，振宇自没给予特殊优待，但绮华也非“善类”，某日她瞅准机会联合秀英将振宇杀害。秀英从此陷入恐慌，终被振宇的“鬼魂”吓死。她至死不知的是，绮华原是振宇的情人，而振宇与绮华亦没想到，秀英竟然“阴魂不散”。。