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1930年代，第二次国内革命战争时期。绿林首领白莲花（吴海燕 饰）杀死世仇冤家高敬轩，时逢红军团长肖烈（宫喜斌 饰）前来邀她参加红军队伍，联手抵御白军师长高占魁（胡浩 饰）。白莲花仰慕肖烈艺高人胆大，杀掉新婚夫婿——奸细柳飞，毅然率部参加红军。收编白部后，肖烈帮助他们克服了与生俱来的绿林恶习，并在战斗中与白莲花结为伴侣。高占魁趁红军内部分歧，设计离间政委彭炳青（徐阜 饰）与白莲花的关系，分裂红军内部组织。彭中计后，关押了白莲花。期间，肖烈与她永诀。当彭炳青发现自己中敌离间计，后悔不迭，此时白莲花万念惧灰......。故事发生在明朝中叶，当时的社会贪腐成风、民怨沸腾。叶逢（刘徳凯 饰）身为朝廷內侍锦衣卫，却有绿林英侠气概，他专杀贪官污吏，朝廷奸党对其恨入骨髓，欲除之而后快。被追杀途中，叶逢偶遇知已施吉（周超 饰）小和尚，施吉师徒因寺院被官府查封，无奈前往京城以求栖息。顾命大臣魏承天（张国柱 饰）之子魏英杰（李进荣 饰）自侍权高位重，横行京城飞扬跋扈，无人敢惹。目睹此景，施吉认为只有考取状元，接近皇帝，才有可能为民除害。于是，天资聪慧的施吉金榜题名高中状元，并讨得小皇帝欢心。施吉用自己特殊的身份帮皇帝推行新政，俩人终成莫逆。不料，皇太后（刘雪华 饰）听信谗言，将施吉看成了眼中钉......。