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二十年代的美国，纽约少年“面条”和几个同龄朋友一起认识了聪明狡黠的麦克斯，他们开始从事走私活动。不久，“面条”在一场械斗中杀伤人命，被关进监牢。 若干年后，“面条”出狱，当时的小伙伴们已经变成了健壮的青年人，在麦克斯的带领下，他们开始了一系列抢劫、盗窃、敲诈活动。随着犯罪活动的不断深入，麦克斯似乎被胜利冲昏了头脑，竟然把美国联邦储备银行也列入了行动目标。“面条”不忍眼看好友走向毁灭，偷偷打电话报警，想逼迫麦克斯收手。警察与“面条”的朋友展开激烈枪战，麦克斯等人全部被杀。“面条”带着深深的悔恨和痛苦，离开纽约，回到年少时生长的地方。 多年过后，几近垂暮的“面条”重新回到纽约，他遇见了少时的朋友和旧情人，而当年麦克斯等人的死因背后，竟隐藏着出乎意料的阴谋。。Joe(黎耀祥飾)正與Susana在教堂行結婚儀式，Mike(劉青雲飾)這時闖入教堂，阻止兩人結婚，後來Mike夢醒，才知是夢。之後Mike工作沒精打采，被上司責罵，失戀之痛不能消解，他不停地打電話找Joe，但都沒回應。 Mike與Joe原來是一對同性戀人，因為Joe要與女人結婚，Mike心情大受打擊，一怒之下將他殺了。這時在Mike公司當臨時工的學生妹Angela(黃寶欣飾)，因為玩電話，竟打電話到Mike家，胡說知道Mike做了甚麼，Mike剛殺了人，心虛得很，對這電話大為震驚。這時Susana亦去Mike家，Mike又將她殺了，Angela又打電話來，說知道他做了很多事，Mike大驚，約Angela講數。 Angela與Mike見面，Mike動殺機。但原來Susana未死，她卻發現未婚夫死在身邊。Mike故意與Angela跳舞，Angela對他...。