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故事开始于1951年，快书艺人巩天棚（张国立 饰）在师父走上战场英勇牺牲后一直照顾着师母一家人。之后，巩天棚带着师父的儿子严少斌（姚金飞 饰）参加了前往朝鲜的慰问团，在那里，严少斌见到自己心心念念的女友鸽子（韩雨芹 饰）。 实际上，鸽子的腹中早已经怀上了严少斌的孩子，然而严少斌在一次行动中牺牲了，为了保全严少斌的荣誉，鸽子选择将这个秘密埋藏在心底。眼看着鸽子的肚子一天天大了起来，一直暗恋鸽子的连长赵洪山（刘小锋 饰）找到了巩天棚，希望他能够和鸽子结婚，给鸽子和孩子一个名分，可是，巩天棚真正爱着的，却是师母贺帼玉（宋丹丹 饰）。。李素英已经三十四岁了，别的同龄女人不是已经组建了温暖而又幸福的家庭，就是在职场上拼杀出了一片属于自己的天地，反观李素英，爱情和事业都毫无进展，又被贫穷又多事的家人所拖累，前途一片黯淡。 李素英梦想成为一名服装设计师，并且凭借自己的努力考上了一流的大学，然而，经济的拮据让她只能选择放弃学业。之后，为了赚钱，李素英放弃了理想进入了纤维出口公司工作，在勤勤恳恳为公司效力了十四年后，一直任劳任怨的李素英竟然因为年龄太大而惨遭辞退。某日，因为年龄问题在找工作上屡屡受挫的李素英拿着妹妹的简历，谎称自己二十五岁，竟然顺利的进入了服装公司，成为了设计师，然而，这个依靠谎言编织起来的美丽梦境总有崩塌的那一天。。阿婴是闾门县令的独生女，自幼目睹母亲因通奸之罪被施“木马”酷刑惨死的情形，心中留下阴影。成年后，她被父许配给武举封青云。封青云是个虚伪的道学家，自视甚高，对美色不屑一顾，面对美艳的阿婴不屑正视，却私下暗自偷窥。二人夫妇不像夫妇，心存芥蒂。返娘家途中，二人于树下歇息，就在此时，恶名远播的采花大盗熊艳（单立文饰）正慢慢靠近二人。知县等不到二人，于是下令四处寻找。衙门捕头（高捷饰）一直暗恋阿婴，深感焦急，寻到大树旁却见武举尸横当场。兜售水粉的小货郎（黄耀明饰）鬼鬼祟祟，捕头当即盘问，货郎道出所见。却不知，其中另有文章，而一股恐怖的阴云，正慢慢地靠近县衙...... 蔡康永在完成剧本后一直不愿再提起这部电影，可见其对该片恐怖色彩的敬畏。该片以静态的影象风格塑造了一个风声鹤唳的幽冥人间。极其独特。。