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阿峰，小虎和大刚是在乡下从小一起长大的好兄弟，好朋友。大刚为了出人头地的梦想，说服他们，一起来到了传说中黄金遍地的上海，准备大干一场。到了上海一段时间后，小虎和阿峰来到了天堂口歌舞厅，在那里遇到了美丽的歌女露露，还有当时在上海声名显赫的实力人物，也就是天堂口的主人洪哥。在歌舞厅的侧面路口，阿峰偶遇了受伤倒地的马克，并把他带回家救治。从此，这几个好朋友的人生围绕着醉生梦死的天堂口歌舞厅开始发生变化…… 时间是永不回头的箭，当他们开始怀疑自己的时候，会否后悔当初来到是上海的决定呢？这里，真的是天堂吗？。某日，一个巨大陨石掉落到了日本富士山附近。人类在陨石内部发现了外星技术并设立了专门的机构对其进行解析。10年后的某日，外星人ワーキュリー到地球抢夺陨石，而同时人渣教师羽柴当吉也在打陨石的主意，并强迫他的八个学生去启动陨石内部的仪器，结果超级机器人ガクセイバー就由陨石中诞生了……ガクセイバー由脑波操纵，武器则都靠驾驶员自己的想象力来生成。在漫画版中机体的颜色是蓝，但由于OVA的主战场是宇宙，为了能和背景对比而改成了红色。。