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抗战前夕的1936年，我国南疆边陲小城北海，地处北部湾，具有重要的战略位置，北海老城风雨欲来，形势危异，一夜之间，北海老城的中共地下情报站遭到毁灭性的破坏，大部分共产党人被国民党军统特务密杀，只有化名“章鱼”的情报员阵亚福幸免于难。与此同时，日军间谍白鲨完成了重要情报“海鲨一号”，一旦日军得到“海鲨一号”，后果不堪设想。为了查明真相，中共广东南路特委派化名“三掌柜”的情报员刘茂财潜入北海，调查真相，揪出奸细，夺取“海鲨一号”。一时之间，北海老城风云乍起，杀机四伏，险象环生。在这一特殊的战场上，“三掌柜”刘茂财以超人的勇气与智慧，与潜伏在老城内的日本间谍“白鲨”及国民党军统“野狐”、“野狼”生死对决，最终截获重要情报“海鲨一号”，化解重重危机，出色地完成了任务。。在一辆开往莫斯科的火车上，军事学院的学生安德烈.托尔斯泰（欧列格·缅希科夫 Oleg Menshikov饰）偶遇了风情万种的美国女人珍（朱莉娅·奥蒙德 Julia Ormond 饰），两人暗生情愫。珍谎称自己是个寡妇，来俄罗斯看 望疯狂的机械师父亲（理查德·哈里斯 Richard Harris 饰），但实际上是被请来骗取军事学院院长拉德洛夫将军（阿列克谢·彼得连科 Aleksey Petrenko 饰）信任的交际花，好让机械师的“西伯利亚理发师”伐木机能够顺利驶进西柏林亚。但是没想到将军对珍动了真感情，并想向她求婚，而安德烈对珍的感情愈演愈烈，珍一方面想接受安德烈的感情，另一方面又想完成任务，于是事件发展到了不可收拾的地步。在一次演出中安德烈因为嫉妒和误会，抽伤了院长，被流放到了西伯利亚。在火车站上尽管珍赶上了最后的送别，但是安德烈始终没能和珍见最后一面。十年后，珍终于在西伯利亚找到了安德烈的住所，但终究逃不过命运的改变……若干年后珍回到了美国，把这段往事在信中讲述给了军事学院的儿子。。