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越战后期，美军上尉威拉德（马丁•辛 Martin Sheen 饰）奉命沿湄公河而上，搜寻脱离美军在柬埔寨建立了自己的王国的科茨（马龙•白兰度 Marlon Brando 饰）上校，将他带回或杀死。科茨上教曾经是美军在越战中的英雄，战功赫赫。然而，忽然有一天，他失踪了。随 后，情报指出他在柬埔扎建立了自己的王国，自己的军队，专门反对美军。 威拉德与几名士兵一路沿河而上，途中他们目睹了种种暴行、杀戮，目睹了无论美军士兵还是当地人在长期的战争中精神扭曲，做出的种种非正常的行为，威拉德感到了极大的震撼。 威拉德最后在柬埔寨科茨的王国中被当地人捉住，见到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德将这里炸为平地……。笨拙的人类学家大卫为他的博物馆集资，但年青的苏珊不断地使其计划落空。大卫拼命想搞清楚他遭遇到的这一系列怪事，而反抗精神特强的苏珊则认定这位难对付的先生是造成混乱的根源。后来大卫发现这“豹”气十足的苏珊是一位百万富翁的侄女，于是他打算让她来为他的博物馆捐资。。Mikhail Romm died before he was able to complete the film. His former students Elem Klimov and Marlen Khutsiev finished the film。