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清朝末年，广东知名教头童铁铮（狄龙 饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地，妓院生意非常红火，而客人大多是当地的官僚富人，更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇 饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气，也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中 饰），二人相互欣赏。正式接任教头后，童铁铮有意整治军中的不良风气，第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下，不仅军中那些兵油子不乐意，更间接影响了凤凰镇的皮肉生意，惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏 饰）将之当作肉中刺。于是，金不换常常借机滋事，甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……。阿凡悔过重生，浪子回头，踩在时代的风口上带领兄弟们走上致富道路。冥冥之中阿凡意识到时机有限，看着自己曾经的遗憾被弥补，于是披上西装，潇洒离去。一阵白光闪过，老年阿凡从病床上睁开眼睛，看着四周的环境，暗暗叹气道原来是个梦....。道林格雷（乔治·桑德斯 George Sanders 饰）是一个出生非常卑微的穷小子，在一次机缘巧合之下结识了著名画家巴兹尔（Lowell Gilmore 饰）和绅士亨利，在两人的引荐之下，道林格雷接触到了巴黎上流社交圈的奢靡生活，就此无法自拔。巴兹尔为道林格雷画了一副肖像画，将他美丽的身体描摹得栩栩如生，这幅画已经流入市场就引发了圈内各路人士的热烈讨论与赞美，道林格雷也就此成为了圈中名人。 之后，道林格雷邂逅了名为塞西莉亚（唐娜·里德 Donna Reed 饰）的女子，塞西莉亚是一位美丽的剧场演员，没过多久，两人就坠入了情网之中，决定邂逅步入婚姻的殿堂。当亨利得知道林格雷即将结婚的消息大为震惊，他用花言巧语诱骗道林格雷抛弃塞西莉亚，最终导致了他们两人感情的破裂。。