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一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。 有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。。在蒙特利尔私立高中读书的列昂•布隆斯泰恩认为自己是俄国革命家托洛茨基转世重生，相信此生要和前世一样干一番革命事业。他眼下的问题是要找到列宁，以及一个能当自己妻子的年长女性。 列昂在父亲经营的工厂里组织罢工，结果被罚转入了公立学校。他在那里遇到了一个独裁校长。列昂不满学校的教育方式，他要在学校里掀起革命……。一日，东京八十万禁军教头林冲，携娘子张贞娘去庙里进香。太尉高俅之子高衙内乘林冲不在，调戏贞娘。林冲赶到，见是高衙内，没敢作声，带贞娘归。 不久，高衙内设下圈套，将林冲骗至商议军机大事的白虎堂，以带刀进府行刺之名，将林冲发配沧州充军。林冲好友陆谦奉高俅之命，买通解差，要在野猪林杀掉林冲，幸遇鲁智深相救。鲁智深劝林冲投奔梁山泊农民起义军，而林冲只想待刑满回乡，不愿落草。鲁智深只得伴送他到沧州。 林冲发配后，高衙内不肯放过贞娘，意欲强娶，贞娘不从，自刎。林冲被发往草料场看管草料，陆谦赶来烧掉草料场，谋害林冲。不料林冲因避风雪，留宿山神庙，幸免一死。待陆谦来到庙前。林冲遂将陆刺死。在走投无路的情况下，林教头终于上了梁山。。