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20世纪初的日本，毕业于东京帝国大学的长井代助（松田优作 饰）家境优渥，全然不曾为金钱烦恼。他终日周游玩乐，过着悠闲自在的高等无业游民的生活。与之相对，和长井相交多年的好友平冈常次郎（小林薰 饰）生活拮据，妻子三千代（藤谷美和子 饰）孕期患上心脏病，未出生的孩子更不幸夭折。承受巨大压力的平冈破罐破摔，流连烟花场所。生计日益紧迫的同时，夫妻情分名存实亡。三千代是长井、平冈大学时代亡友菅沼（风间杜夫 饰）的妹妹，此去经年，始终未婚的长井依然对三千代持有深深的爱慕，他同情对方的境遇，但碍于道德的束缚只能将炽烈的情感深锁心底。深爱无缘，百千心结何处搁置…… 本片根据夏目漱石的同名原作改编。。鸦片战争后，帝国主义对中国进一步侵略，清政府媚外欺内，民不聊生。1853年，小刀会领袖刘丽川、潘启祥、周秀英等人秘密集会，策划起义。这时，潘启祥因见清官杀害无辜百姓，怒抱不平，但寡不敌众，被清兵抓走。刘丽川、周秀英为救潘启祥，加速起义准备。上海道台吴健彰为镇压百姓的反抗，将潘启祥判处死刑。处刑之日，刘丽川、周秀英等人乔装打扮，混入刑场，在潘启祥即将被问斩时，起义开始。小刀会救走潘启祥，杀退了清兵...。