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清朝末年，朝廷外忧内患，急需聚集民心，激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风，在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙，并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇，他表面在领事馆做翻译，实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章，民族大义在前，毅然参加狮王大会，并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。。玛姬（梅丽莎·麦卡西 Melissa McCarthy 饰）和儿子奥利弗（杰顿·李博赫 Jaeden Lieberher 饰）两人过着相依为命的生活，在巨大的生活压力之下，玛姬不得不在医院里加班加点的工作赚钱，自然也就无力照看年幼的奥利弗。 于是，玛姬将奥利弗托付给了邻居文森特（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）——一位看上去风度翩翩的优雅老人。然而，真实的文森特脾气暴躁，酗酒如命，沉迷赌博，甚至和脱衣舞女达卡（娜奥米·沃茨 Naomi Watts 饰）一起带着奥利弗去夜总会鬼混。奥利弗目睹了文森特的种种“恶行”，却用一种孩童式的善意目光进行着解读，随着时间的推移，文森特和这个小男孩之间建立起了坚实的友谊。。