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天下大乱，齐王篡权，暗中诛杀太子遗嗣，卖炭翁田安邺无意中卷入此局，一番亦敌亦友的殊死争斗中，田安邺身上的秘密，以及当年梁城百姓殉城的真相也被揭开……。这里可能是香港最后的一条穷街陋巷了，在特区政府的城建计划里，这里也很快会被高楼大厦所覆盖。故事就发生在这里--大磡村。村民朱家父子开着一个烧腊店，过着简单的生活。但是一名大陆女子的出现，扰乱了他们原本平静的生活。 这个活泼俏丽的女子名叫东东（周迅饰），她就住在朱家的后面，一个号称“香港好莱坞”的豪华公寓里,她是，不仅与朱家天真无邪的小儿子阿细结成忘年之交，也勾起爸爸（陈英明饰）与哥哥阿明（何世文饰）禁锢已久的男性情欲，三父子平淡的感情生活掀起了巨浪。令朱家父子更想不到的是，因为这位女子带来的风波，再加上特区政府的重建计划，他们要无奈地被迫离开这个生活了半个世纪的家——大磡村......。