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建筑师John Baxter（唐纳德·萨瑟兰 Donald Sutherland 饰）与其妻子Laura（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）育有一男一女。有一天，女儿莫名其妙地溺水身亡。Laura沉浸在悲痛中。John因为工作原因，带着Laura来到威尼斯，进行一个教堂的修缮工作。在那里，Laura认识了两个老妇人，里面有一个盲人，据说能通灵，能看见Baxter夫妇的女儿。Laura晕了过去，醒来之后却摆脱了女儿死亡的阴影。通灵的老妇人告诉Laura，如果John继续留在威尼斯的话，会有危险。Laura劝John赶紧离开，John却不相信所谓通灵，继续留在威尼斯进行工作。果不其然，John在工作中发生了意外，而他们在英国读书的儿子病倒了。Laura急忙搭飞机回国，而John却在威尼斯发现Laura跟那两个老妇人在一起。发生在威尼斯的这...。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。 这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。Marcella (Fenech) inherits a taxi business from her father and now sets out on the job of her life. With each new fare she becomes involved with sex and crime all done up 70's Italian comedy style。