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电影讲述1941年末，香港沦陷。日军侵占香港疯狂抢掠，搜捕滞留在香港的中国文化人士，强令他们合作。香港东江游击队接到上级指示，紧急营救躲避在香港、九龙的文化人士，并在香港人民的掩护救助下，全部安全撤离香港，是为历史上最大规模营救。本片以主要人物小学教师方兰和一群地道的香港小人物，通过枪战、巷战、营救、炸药、硝烟、鲜血和牺牲，在‘三年零八个月’沦陷日子里，为保卫香港与凶残的日军抗争，奉献出青春和生命的真实故事。。弗兰刚刚辞去在她男朋友店里作为新娘顾问的工作，每一次出现在百老汇制片人麦克斯威尔-谢菲尔德家门口的台阶上叫卖化妆品。麦克斯威尔家里的保姆在他的小儿子上演了一出"自杀"的闹剧后提出辞职，弗兰不失时机成为他家三个孩子的保姆。不久，弗兰以其不落俗套的教育方式和求实正直的态度感动了麦克斯威尔和孩子们。于是出现了蓝领遇贵族的情境。弗兰通过向古板正经的麦克斯威尔及其问题多端的孩子略施一计"奎恩逻辑"，赢得了麦克斯威尔和孩子们的心，帮助他们建立起了一个身心健康、美满、幸福的家。 弗兰对麦克斯威尔的三个孩子的影响，尽管有时并不是他们的父亲所期望的，但确是孩子们所需要的。在弗兰的照料下，麦琪从一个胆小害羞的女孩成长为充满自信的年轻女子；布莱顿是位恶作剧大师，他刚刚发现追逐女孩的乐趣，并沉缅于他个人建立的信托基金中。格蕾丝曾是多愁多病身，而因为有了弗兰，她再也不用每天去...。