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托比是个十二岁小男孩，母亲过世后，与继父切特和小狗拉奇一起生活。姨妈薇拉丽为夺取财产，拼命与切特争夺托比的监护权，拉奇在追逐小偷时死于车祸，装有托比母亲遗嘱的文件箱也被盗走，然而正在托比痛不欲生之时，拉奇又如幽灵般出现了，在幽灵狗拉奇的协助下，托比一面为父亲物色女友，一面开始寻找文件箱的下落……。生性仗义的张青（桑伟淋 饰）为人忠厚，孟州城帮会首领豹哥（张德晖 饰）犯奸获罪，转嫁到张青头上，无辜的张青代人受过入狱服刑。张父得知独子坐监，变卖全部家产救儿子出狱，自己则郁郁而亡。出狱后张青想脱离豹哥干点正经营生，豹哥不允，无奈的张青只好到寺院种菜。当时的孟州帮派林立，谁都想独霸一方，张青深感世道艰难，他堂堂七尺男儿竟无立足之地。思前想后，张青决定涉水江湖，他带领山子（刘峰超 饰）、蚂蚱（仲晓鸥 饰）等兄弟揭竿而起，与黑白两道相抗争。捕快李绍甫（卢星宇 饰）为获取张青手上的官银，把张青的女人心莲（施诗 饰）扣作人质，张青闻讯大怒…… 本片根据《水浒传》改编。。