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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。杜飞原本是一个演技不俗、内心干净的二线男演员，无奈丑闻缠身时又被“兄弟”落井下石，在遭遇一场预谋的车祸后，“死”而重生成为云修。为了复仇，他改头换面、隐瞒身份；为了重回演艺圈，他从练习生做起。但在复仇过程中逐渐被爱感化，最终坚定信念，在金牌经纪人封景的帮助下登上影帝宝座，成为真正的名流巨星……。身为炊事兵的米奇·汤姆林森参加英国特种空勤团的招募选拨，接受严酷的训练，经历重重困难考验，并成功通过选拔成为一名特种兵。他将和战友们与恐怖分子展开一场生死大战。。