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风起云涌，宦官弄权的明朝末期，忠臣左光斗因弹劾奸佞魏忠贤而招致杀身之祸，满门惨死于东厂的黑暗权势之下。其女左清菡怀揣奸党贪赃枉法的证据“忠蠹名册”被锦衣卫百户方涂山所救，二人在逃避东厂追杀时，幸得路过的明教五行旗总掌旗使大邱出手相助，受伤落魄的他们由此被带入与世隔绝的桃源村。朝廷一面，东厂左右千户仇士海、狄耕为了争夺东厂督主之位明争暗斗；另一面，桃源村地处偏僻，村民均为明教教徒，虽被朝廷解散却始终奉行除恶扬善教义的明教教徒们，对突然闯入的二人抱有很大的敌意，大家开始因担心陌生人的到来可能给村子带来祸患而想方设法排挤左方二人，逼她们自己离开······。彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。家道中落的宁无缺被师父收养栽培，接任新一届共济会天尊，不料师父被歹人背叛绑架，宁无缺又因出身卑微被未婚妻退婚招人嘲笑，但却因自身才华魅力吸引了梅家小姐梅子苏，二人携手共度难关，展开了一段爱情佳话。。