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为了和家人一同庆祝感恩节，广告商人尼尔（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）坐上了飞往芝加哥的飞机，在机场，一个名叫德尔（约翰·坎迪 John Candy 饰）的粗俗男子让他无法忍受，不幸的是，他们在飞机上竟毗邻而坐。本以为忍过两个半小时的旅程就可逃出生天，没想到暴风雪的袭来让飞机更改了航线。 在误打误撞之中，尼尔和德尔住进了同一个房间，屋漏偏逢连夜雨，小偷的造访又让他们丢掉了所有的家当，无奈之下，两人只得搭火车回家。随着时间的流逝，尼尔发现德尔的个性并非表面上看起来的那般教人无法忍受，两人的关系也渐渐亲密起来。可是，事情并没有就此结束，在一次又一次的意外中，尼尔觉得家离自己越来越远。。华特是目无王法的纨绔子弟，因为杀害了一名黑人学生而被沙夫特捉拿归案。无奈华特的家里有权有势，仅仅略施小计就令华特无罪释放。然而，重获自由的华特却并不懂得珍惜，他对让自己丢了面子的沙夫特恨之入骨，发誓一定要除之而后快。 沙夫特因为坚守内心里的正义，因此树敌众多，想要取他性命的，除了华特以外，还有曾经被他羞辱过的毒枭和在警察局里贪污受贿的刑警。性命同样受到威胁的，还有目击了华特杀人现场的证人，沙夫特必须早华特一步找到他，将他保护起来。。清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王之爪牙满天红的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热情且不乏豪气的猫老板，为此甘愿陪上满门家小性命。猫老板是曾参加过义和团的勇士，由他守护的黄金峡云集了来自四面八方的仁人义士。大家不讲革命，不关心政治，在这个安宁所在过着世外桃源的生活。 随着铁云的到来，黄金峡的宁静被彻底打破。隐退江湖的英雄们为国为家，再展身手……。