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由于母亲的工作变动，刚刚升上高中的威尔·伯顿（盖南·科内尔 Gaelan Connell 饰）离开辛辛那提州，转学来到了新泽西的某个小镇的范·布伦高中。与那个充满着不安和压抑的初中时代有些不同，这里为热爱音乐的威尔带来全新的体验。该高中音乐氛围极浓，所有的学生都在为校内名为“乐团狂飙（Bandslam）”的至高荣誉而努力。威尔不仅找到了属于自己的天地，还结交了萨姆（瓦妮莎·安妮·哈金斯Vanessa Hudgens 饰）这个有些孤僻的女孩子。 偶然机会，极具创作和演唱天赋的美女夏洛特·班克萨克斯（艾莉森·米夏卡 Alyson Michalka 饰）邀请维尔加入自己的乐队，准备在新一届“乐团狂飙”上和前男友本（斯科特·波特 Scott Porter 饰）的乐队决一雌雄。威尔的全新生活就此展开……。罗伊（西德尼·波蒂埃 Sidney Poitier 饰）是一位FBI探员，20年前，他的搭档被一个名叫“水肺”的苏联间谍杀害了，罗伊一直想要为自己的搭档报仇，但始终没有找到合适的机会。如今，水肺早已变节，转而向苏联政府要挟勒索，为了证明自己的能耐，他接二连三的杀死了苏联派驻潜伏在美国的间谍，包括早已经完全融入美国社会，被称为“沉睡者”的前间谍们。 一天，罗伊遇见了一位名叫杰夫（瑞弗·菲尼克斯 River Phoenix 饰）的少年，在做背景调查的时候，他震惊的发现，杰夫的父母正是“沉睡者”。身为间谍的儿子，杰夫是否并不像表面看上去的那样单纯呢？与此同时，罗伊还要保护杰夫的父母不受“水肺”的毒手。。