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麻坛传奇人物，千场不败，无冕之王——三叔，大三元（刘可饰）从麻坛退役之后开了一间棋牌室，并抚养大哥天和至尊的儿子核桃（孙振鹏饰）长大成人。核桃很有麻将天赋，但是由于父亲是被麻将气死的，三叔执意不让核桃碰有关麻将的东西，更不允许他赌博。怎料一日外国高手史密斯向中国选手发起挑战，而三叔因为旧情气得卧床不起。四叔金手指（小米饰）接过培养核桃替三叔报仇的重任，核桃不负众望顺利出师，要和史密斯一决高下，却不料想牵出了一段麻坛几十年的恩怨情仇……。下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。 下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。。玛西亚的车库拍卖会混进了一群窃贼，一场争斗随之发生，其中一名窃贼因意外被杀害。几个月后，死去窃贼的妹妹回来了，她伪装成一名善良的车库拍卖爱好者，准备摧毁玛西亚的生活……。。