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莱顿和他的一伙人将驾驶一辆有着10节车厢的小型“海盗列车”寻找梅兰妮的下落，和一个可能让文明复苏的温暖之地。与此同时，威佛先生正在巩固权力，等待莱顿的回归。。清朝康熙年间，少林俗家弟子洪熙官是红花会成员，力图反清复明。洪熙官因被同门师兄马宁儿出卖，家人被叛徒杀害，幸得幼子文定避过大难，洪熙官将马宁儿刺死后与文定浪迹天涯。洪熙官父子和行骗的朱小倩和红豆母女碰到一起，闹出许多事情。少林遭劫难，至菩禅师将藏宝图纹在五个年幼的的俗家弟子背上，为防被朝廷夺走，便密函告知洪熙官，务必护送他们前往红花会。但马宁儿被洪熙官打成重伤后，并没有死，而是变成全身是毒、刀枪不入的怪物，他杀害了红花会总舵主，并追杀五个孩子……。仙修奇才苏易水（邓为饰），在十八年前被师父沐清歌（向涵之饰）改变天命，一向离经叛道的“女魔头”沐清歌也为此背负污名死去。十八年后，沐清歌化为薛冉冉，而已继任西山派掌门的苏易水将体弱濒死的冉冉收入门下，誓要护她一世周全，自此师徒身份对调互换，两人之间会发生哪些啼笑皆非的故事呢？。